Тернопіль-АВТО
02.12
Повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства на 19.12.2016р.
ШАНОВНІ АКЦІОНЕРИ!
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТЕРНОПІЛЬАВТО», ідентифікаційний код – 05441074 (надалі – Товариство), місцезнаходження якого: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6, повідомляє про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства за рішенням Наглядової Ради Товариства від 25.11.2016 року, призначених на 19.12.2016 року о 11:00 годині за адресою: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6, з наступним порядком денним (переліком питань, що виносяться на голосування):
- Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.
- Обрання Голови та секретаря позачергових Загальних Зборів акціонерів Товариства.
- Схвалення рішення Наглядової Ради про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів.
- Затвердження регламенту роботи позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.
- Прийняття рішення про припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
- Припинення повноважень Дирекції Товариства.
- Призначення комісії з припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» та визначення її повноважень.
- Затвердження плану перетворення.
- Затвердження порядку та умов здійснення перетворення.
10. Затвердження порядку та умов обміну акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО», що припиняється шляхом перетворення, на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО», що створюється шляхом перетворення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
11. Затвердження порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства.
Проекти рішень з кожного питання порядку денного викладені в Додатку 1 до даного повідомлення.
Акціонери (їх представники) реєструються для участі у позачергових Загальних зборах акціонерів за місцем їх проведення: початок реєстрації – о 10:00 год.; закінчення реєстрації - о 10:45 год.
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах акціонерів – 13.12.2016 року.
Для реєстрації акціонера (його представника) для участі у позачергових Загальних зборах акціонерів необхідно надати:
- акціонеру – документ, що посвідчує особу (паспорт);
- представнику (довіреній особі) – документ, що посвідчує особу (паспорт) та довіреність для участі в позачергових Загальних зборах акціонерів, оформлену згідно законодавства України; для керівників юридичних осіб – документ, що посвідчує особу (паспорт), документ про призначення на посаду та оригінал виписки зі статуту акціонера – юридичної особи, у якій визначені повноваження керівника або нотаріальна копія статуту акціонера – юридичної особи.
Порядок ознайомлення акціонерів (їх представників) з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до позачергових Загальних зборів акціонерів: з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, акціонери (їх представники) можуть ознайомитися за місцезнаходження Товариства: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6, кабінет б/н Генерального директора, до дати скликання (проведення) позачергових зборів в робочі дні: понеділок – п’ятниця з 10:00 до 17:00 та в день проведення позачергових Загальних зборів акціонерів за адресою: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6, кабінет б/н Генерального директора. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Генеральний директор Олексів Сергій Володимирович. Контактна особа – Наливайко Оксана Ігорівна. Довідки за телефоном: (067) 550-86-11.
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: http://ternopil-avto.ukravto.ua/ua/
Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.
Генеральний директор Олексів С.В.
Додаток 1 до Повідомлення
Проекти рішень по питанням порядку денного:
- Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
1.1. Обрати лічильну комісію позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:
- Голова лічильної комісії Наливайко Оксана Ігорівна;
- Член лічильної комісії Вишковський Роберт Анатолійович;
- Член лічильної комісії Кульчицька Галина Євгенівна.
2. Обрання Голови та секретаря позачергових Загальних Зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
2.1. Обрати Головою позачергових Загальних Зборів акціонерів Товариства Годзулу Віктора Федоровича.
2.2. Обрати секретарем позачергових Загальних Зборів акціонерів Товариства Олексіва Сергія Володимировича.
3. Схвалення рішення Наглядової Ради про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів.
Проект рішення:
3.1. Схвалити рішення Наглядової Ради про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів.
4. Затвердження регламенту роботи позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
4.1. Затвердити наступний регламент роботи Зборів:
- Голова Зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного Зборів;
- Слово для виступу з доповіддю надається Головою Зборів;
- Час для виступу з доповіддю щодо кожного питання порядку денного Зборів – до 15 хвилин;
- Виступ в дебатах з питань порядку денного Зборів проводиться після надання слова Головою Зборів. Жоден з учасників Зборів не має права виступати без дозволу Голови Зборів;
- Час виступу в дебатах по доповіді – до 5 хвилин;
- Акціонер (його представник) може виступати тільки з питання, яке обговорюється;
- Час для відповідей на запитання - до 5 хвилин;
- Якщо поставлене акціонером (його представником) питання не стосуватиметься обговорюваного питання порядку денного Зборів, Голова Зборів має право зняти таке питання акціонера з розгляду взагалі або перенести його обговорення до розгляду інших питань порядку денного Зборів;
- Відповіді на питання акціонерів (їх представників) має право надавати як доповідач, так і будь-яка інша посадова особа/співробітник Товариства, до компетенції якої/якого належать поставлені питання;
- Голова Зборів оголошує проект рішення з питання порядку денного, що підготовлений Наглядовою Радою Товариства;
- Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування;
- Свою згоду або не згоду з рішенням Зборів акціонери (їх представники) виражають шляхом зазначення відмітки у відповідній клітинці бюлетеня для голосування;
- Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається;
- Результати голосування підраховуються лічильною комісією та оформлюються протоколами лічильної комісії по кожному питанню порядку денного Зборів окремо. Результати голосування з кожного питання порядку денного Зборів оголошуються після їх підрахунку, але до завершення Зборів;
- Збори виконують свою роботу до закінчення розгляду усіх питань порядку денного Зборів;
- Через кожні дві години безперервної роботи Зборів - перерва 15 хвилин.
5. Прийняття рішення про припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
Проект рішення:
5.1. Припинити ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТЕРНОПІЛЬАВТО» (код ЄДРПОУ 05441074) шляхом перетворення у товариство з ДоДАТКОВОЮ відповідальністю «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
5.2. Передати всі майнові права, грошові кошти, зобов’язання, інші права та обов’язки, які належать Товариству, до його правонаступника – товариствА з ДоДАТКОВОЮ відповідальністю «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
6. Припинення повноважень Дирекції Товариства.
Проект рішення:
6.1. Припинити повноваження Дирекції Товариства у складі:
Генерального директора – Олексіва Сергія Володимировича;
Члена Дирекції-Головного бухгалтера – Стахури Альони Миколаївни.
7. Призначення комісії з припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» та визначення її повноважень.
Проект рішення:
7.1. Створити комісію з припинення у складі 2-х осіб:
Голова комісії з припинення - Олексів Сергій Володимирович (реєстраційний номер облікової картки платника податків – 3155501475);
Член комісії з припинення - Стахура Альона Миколаївна (реєстраційний номер облікової картки платника податків – 3098117143).
7.2. Визначити місцезнаходження комісії з припинення за адресою місцезнаходження Товариства: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6.
7.3. Визначити, що з моменту призначення комісії з припинення до неї переходять повноваження щодо управління справами Товариства.
7.4. Визначити, що Голова комісії з припинення з моменту його призначення уповноважений представляти Товариство у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти будь-які дії від імені Товариства без довіреності, підписувати від його імені будь-які документи, в тому числі, але не виключно, довіреності та договори.
7.5. Уповноважити комісію з припинення протягом 2-х календарних місяців з дати публікації відомостей про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підготувати Передавальний акт майна, коштів майнових прав та обов’язків, що передаються від ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» до його правонаступника товариствА з ДоДАТКОВОЮ відповідальністю «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
7.6. Уповноважити Голову комісії з припинення Товариства (з правом передоручення) забезпечити подання державному реєстратору документів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про припинення Товариства, видати довіреність уповноваженим особам щодо представництва перед державними органами.
8. Затвердження плану перетворення.
Проект рішення:
8.1. Затвердити розроблений Наглядовою Радою Товариства план перетворення Товариства:
1. Повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у перетворенні.
1.1. Товариство, яке припиняється внаслідок перетворення: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТЕРНОПІЛЬАВТО» (код ЄДРПОУ 05441074), місцезнаходження: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6.
1.2. Товариство, яке утворюється внаслідок перетворення: ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» (код ЄДРПОУ 05441074), місцезнаходження: Україна, 46022, Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Довженка, 6.
2. Порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам.
2.1. Порядок і коефіцієнти конвертації акцій: обмін (конвертація) акцій на частки здійснюється з розрахунку: 1 акція номінальною вартістю 15,00 грн. (п’ятнадцять гривень 00 копійок) у статутному капіталі ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» – на 1 частку номінальною вартістю 15,00 грн. (п’ятнадцять гривень 00 копійок) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
2.2. Порядок і коефіцієнти конвертації інших цінних паперів: не передбачається у зв’язку з відсутністю випущених інших цінних паперів, крім акцій, ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
3. Відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством - правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів.
3.1. В зв’язку з відсутністю інших цінних паперів крім акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО», відомості про права власникам інших, крім акцій, цінних паперів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» не надаються та заходи не проводяться.
4. Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.
4.1. Посадовими особами ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» - правонаступника ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» буде Дирекція Товариства у складі:
Генерального директора – Олексіва Сергія Володимировича;
Члена Дирекції-Головного бухгалтера – Стахури Альони Миколаївни.
5. Запропоновані до виплати винагороди чи компенсації особам, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві – правонаступнику після завершення перетворення.
5.1. Особам, які стануть посадовими особами ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО», не передбачається виплата ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» винагород та компенсацій, окрім встановленої заробітної плати на займаних посадах згідно штатного розкладу.
5.2. Винагороди чи компенсації особам, які стануть посадовими особами ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» після обрання (призначення) цих осіб, виплачуються правонаступником - ТОВАРИСТВОМ З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» відповідно до укладених контрактів та штатного розкладу.
9. Затвердження порядку та умов здійснення перетворення.
Проект рішення:
9.1. Затвердити наступний порядок, строки та умови здійснення перетворення Товариства:
1. Комісії з припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» здійснити наступні дії:
1.1. протягом 3 (трьох) робочих днів подати державному реєстратору документи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення шляхом перетворення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» та оприлюднення на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо прийняття акціонерами рішення про припинення юридичної особи – ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО»;
1.2. протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про припинення шляхом перетворення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» подати до НДКЦПФР документи для зупинення обігу акцій;
1.3. протягом 30 (тридцяти) днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» у ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» письмово повідомити про це кредиторів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення;
1.4. здійснити викуп акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» в акціонерів, які мають на це право відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» та вимагають цього;
1.5. здійснити дії, пов’язані з обміном акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» на частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО» в порядку та строки визначені чинним законодавством України та рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО»;
1.6. здійснити дії з прийняття та розгляду вимог кредиторів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» в порядку та строки визначені чинним законодавством України;
1.7. здійснити інвентаризацію активів та зобов’язань ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» в строк – два місяці з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи – ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО»;
1.8. здійснити дії по задоволенню вимог, заявлених кредиторами, в тому числі розрахунок з кредиторами;
1.9. за результатами проведених дій, скласти Передавальний акт після закінчення строку, встановленого для пред’явлення вимог кредиторів та подати його на затвердження загальним зборам ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО»;
1.10. протягом 10 (десяти) робочих днів з дня затвердження передавального акту подати до НДКЦПФР документи для скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.
1.11. після скасування реєстрації випуску акцій виконати всі юридичні та фактичні дії щодо забезпечення діяльності юридичної особи - ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО», що створюється у результаті припинення шляхом перетворення юридичної особи - ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
10. Затвердження порядку та умов обміну акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО», що припиняється шляхом перетворення, на частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО», що створюється шляхом перетворення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
Проект рішення:
10.1. Затвердити наступний порядок та умови обміну акцій на частки в статутному капіталі правонаступника.
Статутний капітал Товариства з додатковою відповідальністю «ТЕРНОПІЛЬАВТО» (яке є повним правонаступником усіх прав та обов’язків Публічного акціонерного товариства «ТЕРНОПІЛЬАВТО») затвердити у розмірі 8 852 010,00 (вісім мільйонів вісімсот п’ятдесят дві тисячі десять гривень 00 копійок) гривень, тобто у розмірі статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «ТЕРНОПІЛЬАВТО».
10.2. Обмін акцій акціонерів Публічного акціонерного товариства «ТЕРНОПІЛЬАВТО» на частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ТЕРНОПІЛЬАВТО» провести виходячи з розміру частки кожного акціонера (у відсотках) у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «ТЕРНОПІЛЬАВТО» згідно з номінальною вартістю акцій.
11. Затвердження порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства.
Проект рішення:
11.1. Встановити строк заявлення вимог кредиторів - 2 (два) місяці з дня оприлюднення на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо прийняття акціонерами рішення про припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТЕРНОПІЛЬАВТО» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРНОПІЛЬАВТО».